导演关本良、姜秀琼追随李屏宾的足迹，走访日本、法国、挪威等地，除了忠实记录李屏宾的工作状态，平时隐身在摄影机后的大师也首度在镜头前，畅谈自己的学习、成长、手法与哲学。
以20世纪30年代中后期为时代背景，以南方某大城市申城为历史舞台，以戏班艺人的跌宕命运和情感纠葛为线索，通过曲折的故事情节，在如诗如画的江南美景的映衬下，在艺人们为生存而抗争的一幅幅画面中，集中刻画了
几年前，戴雨洁因误会与男友梁志宏分手，梁志宏出国，戴雨洁发现自己怀孕，偷偷生下儿子皮皮皮皮即将上学，要解决户口问题就要先给他找个父亲。同学张建华告诉梁志宏皮皮的事情，梁志宏回国，打乱了戴雨洁的生活。而
清朝末年，内务府继大人（雷格生饰）之子福琪（李成儒饰）看上了街头卖艺的少女奎俊（刘敏涛饰），奎俊不从，福琪便设计陷害。大太监吴德贵（马恩然饰）得知后从中弄权，将奎俊抢占为妻。奎俊爱慕来京逃难的冯青山（
